凱博觀點／轉讓大陸子公司股權 可免稅
2023-03-01 00:47 經濟日報／ 張景翔
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凱博張景翔會計師。凱博/提供
台商因長期發展規劃或因股票上市計畫而進行集團股權架構重組時，若涉及間接轉讓大陸
公司股權，往往需繳納鉅額的所得稅。
某一台商以其設立在開曼群島公司作為集團總控股公司，開曼公司直接持有台灣公司股份
，開曼公司並另透過一家塞席爾公司投資大陸子公司。該台商有股票上市計畫，並規劃以
台灣公司作為上市主體，因主要業務於大陸子公司，此時即需進行集團股權架構重組，由
台灣公司直接或間接持有大陸子公司。若由台灣公司以現金作為對價，向開曼公司購買塞
席爾公司的股權，將因涉及間接轉讓大陸公司股權而在大陸繳納鉅額所得稅。
此台商因而尋求凱博協助，凱博以大陸國家稅務總局於2015年出臺「關於非居民企業間接
轉讓財產企業所得稅若干問題的公告」（即一般俗稱的「7號公告」）其對於境外公司間
接轉讓大陸公司股權是否具有合理商業目的之認定，建議採用其他方式進行集團股權架構
重組，由台灣公司對開曼公司發行股份作為對價，取得塞席爾公司的股權。凱博並協助此
客戶與大陸稅局預先溝通，確認其符合7號公告第六條安全港條件，具合理商業目的，從
而免繳所得稅。
實務上，若集團重組程序較為複雜，應分析每一步重組程序，根據7號公告對「合理商業
目的」各要素進行分析和判定，評估是否符合安全港條件。
此外，建議應在股權重組程序啟動前，與大陸稅局預先溝通，待大陸稅局初步認可符合7
號公告豁免所得稅之條件後，再開始進行股權重組程序。股權重組完成後，應及時向大陸
稅局備案，取得備案回執。
（作者是凱博會計事務所會計師張景翔）
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