原文標題：價差十倍的超肥利潤分配惹議　保全、司機、帳房 　竟入列國巨十大員
工認股名單
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發布時間：2021.04.13
原文內容：
今年二月，國巨集團董事長陳泰銘大幅增加持股達一七二○張，以三月二十三日國巨收盤
價五五四元計算，價值高達九．五億元。然而，陳泰銘並沒有拿出巨額買股，而是執行二
○一四年國巨第四次發行的員工認股權憑證，根據國巨提供的資料顯示，陳泰銘的認股價
格為三十八．九元，認股成本總計約為六六九○萬元，帳面利潤超過十倍。
這已經是近七年來，陳泰銘第五次執行員工認股權憑證，取得遠低於市價的國巨股票。根
據《公司法》規定，董事長不是員工，理應無法參與員工認股權憑證，不過陳泰銘因身兼
國巨「策略投資管理委員會主委」一職，讓他擁有了員工認股的資格。
有違公司治理初衷
激勵員工手段ꀠ反成資方增股利器
員工認股權原本是激勵員工手段，以事先約定價格，讓員工在未來一定年限內購買公司股
票，如果公司營運狀況蒸蒸日上，股價上漲高於事先約定的價格，員工執行認股權後，即
可獲得價差報酬。這原本是為了留住關鍵人才，讓員工為公司努力，並分享未來成長果實
的制度。但是，台灣有許多公司的所有權與經營權都在同個人的掌握下，員工認股權的執
行有可能脫離設計初衷，反讓資方、公司董事用低於市價行情來增加持股，對市場股東是
否不公？實屬公司治理上值得關注的議題。
另外，有關員工認股權的發放細節、對象須經董事會決定，但若董事會缺乏外部董事的多
元性，也可能發生內控失靈，出現令人匪夷所思的現象。
國巨在○七年與一四年各發行十萬張與四萬張的員工認股權憑證，在一二年之前，國巨取
得員工認股權憑證者，都是副總經理級以上高階主管，直到一三年開始出現非高階經理人
的名單。
基層員工認股疑雲
10人出資1.8億ꀠ是背後有人資金挹注？
查看國巨年報公告的一三年與一四年紀錄，這兩年國巨執行員工認股權的前十大員工中，
出現薛宗明、林保強、謝垂蓮、謝燈灴、黃玉娟等名字；年報僅揭露他們的職級，分別是
管理師、專員、經理、資深專員等。
這十位最高職位止於資深經理的員工，總計在一四年，累計以十．二五元與十三．五元，
共執行一四三八○張，十人共拿出一．八億元認股。年報未揭露他們個別認股股數，但若
以平均計算，每人要拿出一千八百多萬元，以專員、資深專員等公司基層員工的薪水來看
，並非是小數目。
況且，國巨當時有萬名員工，而這十人何以能成為員工認股的前十名？
事實上，擔任「管理師」的薛宗明，實為陳泰銘的司機。從《台北地方法院一○九年金訴
字第六號刑事判決》可以看見，薛宗明因捲入國巨旗下公司奇力新的內線交易案，於去年
五月遭台北地方法院一審判決有期徒刑一年十個月、緩刑三年，並沒收不法利益十一萬元
。該判決書指出，薛宗明從○九年開始擔任陳泰銘的司機，每月月薪約八萬元，且須負擔
房貸，還有母親與兩名姪兒的生活開銷。
除了薛宗明之外，根據《今周刊》掌握資料，職位是專員的林保強，實際上是公司保全；
至於黃玉娟，曾擔任過特助一職；而謝燈灴、謝垂蓮兄妹則曾擔任國巨的財務資深專員與
股務經理，曾被媒體以「陳泰銘的帳房」點名他們兄妹的角色。
根據經濟部商工登記資料顯示，由謝垂蓮擔任代表人的公司就有四家，分別是旭泰新、旭
昌興、士亨興業、昇泰興。
旭昌興這家資本額一．○一億元的公司，是國巨重要的法人股東，持有國巨四千多張股票
，並有國巨五名董事席位。國巨年報也顯示，旭昌興母公司是旭泰新（持股九九％），而
旭泰新則是陳泰銘前妻李慧真持股九九％的公司。
從經濟部商工登記資料來看，謝垂蓮擔任董事長的旭泰新，其董事還包括陳泰銘與兒女陳
少威、陳少喬。顯然，謝垂蓮與陳泰銘家族關係匪淺，是陳泰銘頗為倚賴的一號人物。
至於昇泰興，從《台北地方法院一○九年金訴字第六號刑事判決》的內容可以得知，主要
股東包含陳泰銘前妻李慧真等人，目前也是由謝垂蓮擔任代表人。同樣由謝垂蓮擔任公司
代表人的士亨興業，則是國巨集團多家公司的重要法人董事，擁有奇力新六席董事、同欣
電一席董事，以及凱美兩席監察人席次。但讓士亨興業聲名大噪的，卻是一八年的一樁房
屋買賣交易。
據媒體報導，一八年陳泰銘將持有的豪宅「文華苑」九樓戶，以五．三億元現金，由原本
持有的旭泰新轉賣給士亨興業，但兩家公司的代表人都是謝垂蓮。也是一八年，文華苑超
過六億元的十三樓戶，同樣是由代表人為謝垂蓮的旭昌興所購入。
至於謝垂蓮的哥哥謝燈灴，曾因捲入國巨集團內線交易案，在一九年遭檢調調查。當時公
司對外說明，謝燈灴已於一五年離開國巨。
一三、一四年，國巨開始出現非高階管理者的員工認股名單，而第一次曝光的這十位，竟
有一半都與陳泰銘關係密切，薪資水平又與認股金額有不合理之處，到底是他們看準公司
未來成長，不惜貸款押注，還是背後有旁人資金協助？
而國巨也在一連串現金減資後，加上產業景氣大好下，讓國巨股價在一八年衝上千元高峰
，寫下一頁翻身傳奇，也讓擁有憑證的員工「賺翻了」！
本刊向國巨求證這些員工職務與是否在職等問題，國巨發言人宋志翔回應，「涉及○七年
十二月第三次員工認股權憑證，因已距今十多年，且多屬員工個人資料與公司內部資訊，
本公司無法一一回覆。」
針對員工認股權憑證的灰色空間，乃至於對公司治理的影響，長期關注此議題的陽明交通
大學資訊管理與財務金融學系教授葉銀華認為，原本認股權發放對象原則應以「決策會影
響到公司未來長期發展的員工」為主。隨著一八年《公司法》修正後，如今員工認股權憑
證已經擴及至控制或從屬公司的員工，理由就是要幫集團、企業留住與公司成長業務息息
相關的關鍵人才。
化解股本膨脹最佳解方
一線員工給獎金、關鍵人才可認股
若是司機、保全這類的第一線員工，葉銀華認為較合適的獎勵制度是獎金。「因為（發行
新股實行員工認股權憑證）會膨脹股本，影響股東權利，所以一定要給對公司有重要貢獻
的人。」換言之，考量員工認股權發放對象時，有可能稀釋股東權益，所以要留住對公司
成長有關鍵作用的人，才是平衡做法。
一位不具名、但專注於公司治理與公司資訊透明度的律師解釋，公司應該要說明員工認股
權憑證與績效之間的連結。「一般來說，員工認股權憑證的資格會與工作貢獻度有關，比
方說業績或擁有重要客戶。」讓資訊透明，才能化解外界疑慮。
心得/評論：
我這裡有一批很便宜的員工認股權憑證，有需要請撥@$#%^&*(內心OS)。老闆自己下海當
員工，親力親為，認一些股票回家也是很合理的，大家說是吧！