美術 ×幻術 ×詐術-公開洗大澡FST-201805
這是一個難得的個案,因為受到債權銀行的要求,必須維持股
票公開發行,不然這類洗大澡 (big bath) 一般都是非公開財
報下進行,因此少有公開的完整範例。
洗大澡是會計上呈現一個轉折,讓利潤與費用在時間序列上,
呈現不對等的認列,而在損益表上呈現大虧後大賺的結果,造
成損益承擔上的不公平。
本案在過程中完整呈現公司管理階層與決策對外部股東的影響
,隨然產業的大趨勢難一時逆轉,但是公司的決策會左右股東
權益,經營階層的裁量權在本案中更是起了關鍵作用,也凸顯
出低持股的決策特性。
單位: 億元(除股價之外)
年度 股本 淨值 折舊攤銷 營收 利息 稅前淨利 股價*
2017 228 349 38 463 3 91 F
2016 221 289 34 418 6 66 E
2015 222 224 33 411 7 98
2014 222 128 31 401 10 122
2013 222 18 41 362 12 128 B C D
開始洗澡進行變身
2012 222 -86 218 318 17 -202 0.29 A
2011 554 105 264 417 21 -221 0.86
2010 561 337 301 847 19 39 5.80
2009 878 287 347 359 23 -207 4.00
2008 781 447 365 547 31 -575 3.91
2007 782 1,035 333 775 17 -123 13.80
2006 691 1,260 240 922 9 273 22.00
* 股價為期末收盤價。
A 因淨值轉為負數下市櫃。
B 變更折舊方式之會計估計對2013年影響數達98億。
C 內部人進行每股 0.3元公開收購,總收成交數量未公告,但
H先生收購截止後增加50,815,727股,增加超過一倍。
D 轉投資公司將股份以1.2元處分24,540,000股給關係人。
轉投資公司將股份以1.2元處分2,330,000股管理階層。
E 支付酬金暴增為稅後純益6%以上, H先生重回億元男。
F 每股配息0.7元與配股0.3元,內部人公開收購成本歸零。
討論與分析
案例公司在股權結構上有兩個特點,一是董事持股比率很低,
二是內部人與母公司轉投資控股交叉持股,形成轉投資公司控
有母公司的情形;也就是說母公司資產變成控股的工具,為內
部人服務。
因此在同產業的公司在大股東努力挹注資源之下,免於因淨值
轉為負數而下市下櫃,但案例公司除了 ECB的特別轉換價部分
債權轉為股權外,最後一次現金增資是在2006年底,直到千億
元淨值歸零前都未見到積極調整財務結構引入權益投資的動作
,2007年至2012年折舊與攤銷共1828億,利息支出共 127億,
在折舊與利息支出之下快速消耗淨值而於2012年第 3季淨值轉
為負數。
但最巧的在下市櫃後卻反過來在乎折舊成本,立即在2013年開
帳調整最大的會計成本,也就是折舊費用;但更巧的是立即於
下市櫃後快速進行公開收購,與轉移轉投資植有的個案公司股
權給特定人,依據2018年股東會折算員工酬勞以股份發放的公
允價值為 15.91元,上述股權轉移是超過12億元以上的利益。
當外部股東承擔了折舊與利息成本之後,卻在後來還要面臨下
市櫃流動性風險,公開收購中賣出的外部股東無法迎接洗大澡
後的佳人,還留有持股的但也別太高興,當公司從危機走出後
卻又是高額的酬金支出,對內部人發放股票紅利的造成原股東
的稀釋接踵而來。
董事的改為候選人制是被主管機關視為一種法規上的改善,但
卻忘這候選人的資格卻放在董事會中認定,再搭配台灣畸形的
委託書和許多無公司治理認知的股東,形成公司派對公司經營
權加固作用,不管你持股多久依委託書歸哪一個陣營為準,面
對主場優勢有法規行政訓練的都堪稱艱苦戰場,更何況是對法
規實務樣樣處於弱勢的外部股東,在沒有股權的優勢之下,是
難有進展的。
大洗澡常伴隨著巨大利益,因此除了會計面的認知,產業與公
司治理更是重要,缺了一塊可能利益就入特定人口袋而徒呼負
負。
會計面詳見
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[心得] 美術? 幻術? 詐術?-洗刷刷的真諦
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