劉牢之，淝水戰爭為龍驤將軍，在淝水立有大功
後來在孝武帝後期數立軍功，官職與地位也越來越高
孝武帝死後，司馬道子專權，原孝武帝一黨的王恭看不下去
便決定以誅殺王國寶為由清君側，反司馬道子，還連絡荊州的殷仲堪與楊銓期
而劉牢之作為王恭的部下，也參與了這場內戰
結果司馬道子直接殺王國寶祭天，王恭等人只得退兵
兩年後，王恭再次聯絡荊州三人組起兵反司馬道子
而司馬道子這邊還有譙王司馬休之為援助
而這時司馬道子的兒子司馬元顯，說動劉牢之反叛王恭
而這也是劉牢之人生第一反，王恭被殺，劉牢之接管北府兵
劉牢之也順便入援建康，荊州三人組畏懼，只得退兵
之後，桓玄幹掉楊銓期與殷仲堪統一荊州
劉牢之也多次擊敗海賊王孫恩
司馬元顯架空其父司馬道子的權位
402年，司馬元顯正式決定討伐桓玄
司馬元顯命令劉牢之也出擊
但劉牢之認為要是他打敗桓玄，功高震主，司馬元顯怎麼能容得下我呢?
於是決定投降桓玄，部下劉裕、外甥何無忌、其子劉敬宣都勸說他
但劉牢之還是決定背叛司馬元顯，投降桓玄，這是劉牢之人生第二叛
之後，桓玄攻入京都，殺死司馬元顯與其黨羽，年僅20歲
又把司馬道子流放，流放途中派人暗殺
桓玄掌控朝廷，並奪去劉牢之的兵權
劉牢之感嘆，劉敬宣勸他攻入桓玄府邸，但劉牢之卻猶豫不決
劉牢之私底下跟劉裕說要北投高雅之，以江北之眾抵抗桓玄
劉裕拒絕了，之後劉牢之在大會上說起了這個計畫，其參軍劉襲則說:
"將軍當年反王恭，最近反司馬元顯，今日又想反桓玄，一人三反，怎能自立"
說完就走了出去，大部分人包括劉裕也離開了劉牢之
最後劉牢之在絕望中自殺
所以劉牢之要怎麼做，才能善終，並成為東晉權臣