所以這樣表示 審議會通過了嗎?
(1507)永大-本公司對台灣日立電梯股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員
會結果
1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/01/16
2.審議委員會召開日期:108/04/08
3.會議出席人員:獨立董事謝永明、獨立董事廖錦玉及獨立董事陳世洋
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理
性之查證及審議情形:
審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進
行查證與審議，除收購條件公平性外，全體委員皆無異議。
一、公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括公開收購人之公司基本資料、公開收購人之
償債能力、現金流量及獲利能力、公開收購人董事同意辦理本次收購之同意書、公開收購
人出具履行收購對價義務之承諾書、日商瑞穗銀行股份有限公司台北分公司出具之履約保
證函與日商三菱日聯銀行股份有限公司台北分公司出具之履約保證函)，進行公開收購人
身分與財務狀況之查證。
由前開文件內容可知公開收購人係單一股東日商株式會社日立製作所(Hitachi)為本次公
開收購案成立之特殊目的之公司，主要營業項目為一般投資業。
而日商株式會社日立製作所係依日本法律設立於1920年，為日本最大的工業企業之一，並
有約90年之電梯及手扶梯的開發製造經驗，該公開收購人之身分尚無不當。
又公開收購人及其單一股東日商株式會社日立製作所最近兩年度償債能力、現金流量及獲
利能力等比率尚屬合理，尚無重大異常之情事。
經以上查證，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。公開收購人已由
日商瑞穗銀行股份有限公司台北分公司及日商三菱日聯銀行股份有限公司台北分公司出具
履約保證函，顯示其有財務能力支付公開收購對價。
二、收購條件公平性：
委請正大聯合會計師事務所會計師羅裕民出具之「收購價格合理性之獨立專家意見書」，
本次變更公開收購價格經正大聯合會計師事務所複核評估報告認為永大公司具控制力具流
動性之每股普通股投資價值區間為每股新台幣58.5~67.8元。
經會計師執行複核程序後，認為評估報告之價值結論尚屬合理。
而日立公司欲以每股新台幣60元公開收購永大機電普通股，除因時間限制公司無法提供不
動產估價報告外，其價格介於前述評估報告價值區間內，故公開收購價格尚無不合理。
經審議委員會查證收購條件公平性，除陳世洋委員持反對意見外，其餘委員認為近期公司
財務業務無重大變化，且收購對價自每股新台幣60元提升至65元，其價格介於上述評估報
告價值區間內，故公開收購價格尚無不合理。
三、收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人本次收購給付現金對價總計新台幣
23,462,689,965元整。
其中新台幣5,500,000,000元將由公開收購人自有資金支應，為此，日商株式會社日立製
作所已向經濟部投資審議委員會提出公開收購人之增資申請，增資後實收資本額由新台幣
100萬元增加為新台幣55億元。
其餘新台幣17,962,689,965元則由公開收購人以國內銀行融資貸款，取代原規畫之母公司
股東貸款支應。
公開收購人並出具履約承諾書，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務。
(1)因應本次提高收購對價，日商瑞穗銀行台北分行復於108年3月20日就本次公開收購對
價所需增加金額出具履約保證函新台幣1,804,822,305元，加計日商瑞穗銀行台北分行及
日商三菱日聯銀行台北分行原分別於108年3月5日及108年3月4日出具之履約保證函，履約
保證金額合計為新台幣23,462,689,965元。
(2)考量公開收購價款需屆公開收購屆滿日始能確認確切需支付之收購總價金，在綜合考
量台灣外匯主管機關結購新臺幣相關規定、收購總價金能如期到位、公開收購人之母公司
（即日立製作所）以母公司貸款結匯所需之成本較以國內銀行直接融資予公開收購人為高
等因素，公開收購人決定改以國內銀行融資貸款，取代原規畫之母公司股東貸款，以支應
本次公開收購價金之一部。
因應此資金來源修改，日商瑞穗銀行台北分行已於108年3月21日出具承諾函。
本次修改公開收購資金來源，並不影響日商瑞穗銀行台北分行及日商三菱日聯銀行台北分
行原出具之履約保證函保證義務。
日商瑞穗銀行台北分行及日商三菱日聯銀行台北分行分別於108年3月21日出具確認函。
綜上所述，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:
援用108/01/28審議委員會委託正大聯合會計師事務所出具合理性意見書，依公開收購管
理辦法第十四條之一第二項條文，出具專家意見書並非必要程序，惟永大仍於接獲日立收
購通知後即委託正大聯合會計師事務所出具合理性意見書。
正大聯合會計師事務所出具合理性意見書之合理價格區間落在每股新台幣58.5元~67.8元
之間，而台灣日立電梯公司委請之律盟聯合會計師事務所之合理價格區間落在每股新台幣
40.27元~68.31元、立本臺灣聯合會計師事務所之合理價格區間落在每股新台幣55.15元
~67.83元，綜觀此三家會計師事務所之合理價格區間相近應屬可採，且每股新台幣65元之
收購價格已趨近於價格高端，因此不須再次委託專家合理意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及
其所持理由:
審議委員會陳世洋委員表示反對之意見及理由：
(1) 外資公司治理權威建議機構(Institutional Shareholder Service,簡稱ISS)已就本
次獨立董事改選案，出具投票建議書，並建議全體外資支持「泛市場派」所提名之獨立董
事人選，此係外資對本次公開收購案各方所作所為之回應，故審計委員會應特別重視其形
成原因。
(2) 應取得卻未取得正大聯合會計師事務所針對每股公開收購價格新台幣65元之收購價格
合理性意見書。
(3) 替日立出具收購價格合理性意見書之律盟聯合會計師事務余會計師，亦任職理律法律
事務所顧問；且律盟聯合會計師事務所(共3位合夥人)林會計師兼律師亦同時任職理律法
律事務所合夥人；且本件日立公開收購案之法律意見書由理律法律事務所出具；且理律法
律事務所亦代理日立向法院聲請定暫時狀態之處分(已遭駁回)。
故就本件公開收購案，余會計師「本人或配偶任職之公司(事務所)與雙方公司(日立及永
大中之日立) 具有密切商業關係，從而余會計師欠缺獨立性，更與其所出具之「獨立性聲
明書」第7點不符。
余會計師於收購價格合理性意見書僅以崇友(上櫃代號：4506)及宏偉(興櫃代號：4565)共
二家公司為全部的可類比公司，但宏偉並非永大公司107年5月25日股東會年報第54頁所示
之主要競爭對手，亦均非正大聯合會計師事務所及立本聯合會計師事務所所選定之可類比
對象，故宏偉不應列為可類比對象。
(4) 律盟、正大及立本之收購價格合理性獨立專家意見書均對於所使用之資料來源、參數
及資訊等，未逐項評估其完整性、正確性及合理性，不符公開發行公司取得或處分資產處
理準則等五條第3及4款規定，故當然違背法令。
且均於選用「收購溢價率」時，均不附理由的採用中位數，而毫未考慮「永大已技術自主
(106年及107年之權利金支出均僅數拾萬新台幣而已)」且「未將不動產估價增值列入計算
」且「如Otis及Schindler參與競價」等當然有利於提高「收購溢價率」及「每股公開收
購價格」之因素。
(5) 「具控制力普通股投資價值評估報告」及3家(律盟、正大及立本)會計師之收購價格
合理性意見書均未依評價準則公報第11號企業之評價第十條規定，做常規化調整，即未就
大陸業務調整收入與費用至預期繼續經營下之合理水準，亦未將不動產巨額增值列入計算
。
只要不動產有巨額增值，則不論收購方(如收購成功) 依其「策略與未來規劃(見評價準則
公報第11號企業之評價第8條)」，日後究要沿續現狀使用，亦或變更使用（含遷廠）以獲
取出售/開發利益，因確定可得的出售/開發利益亦將被一併收購，故當然應將不動產巨額
增值利益列入計算每股公開收購價格，以符合「客觀上具有良好意識者」之認知，此並符
合不動產估價技術規則第2條「最有效使用」原則。
日立於107/10/26已與永大公司成立本次公開收購之「拘束性提案」，但永大公司卻至今
仍未提出不動產估價報告供會計師參考，未反應永大公司真實價值。
(6) 審計委員會所委任並經多數決(2比1)審核通過之正大收購價格合理性意見書，已明示
「未考慮不動產估價」，足證正大收購價格合理性意見書並非「無保留意見」，而係「保
留意見」，故無從據以判斷收購價格之合理性，亦當然不能表示收購價格合理。
(7) 107/10/26日立已與本公司簽立拘束性提案，以公開收購方式取得本公司最低收購數
量(約相當於本公司已發行股份總數(不包括庫藏股)之38.3223%)，不可變更為108/01/16
接獲台灣日立電梯股份有限公司擬公開收購本公司普通股之通知最低收購股數(占本公司
已發行股份（不包括庫藏股）總數約21.66%)。
(8) 公開收購依法應依「同時送件，分別審理」原則進行，更不應應送件申報而故意延遲
送件申報，故本次公開收購期間應自初始公告公開收購日之次日即107年10月27日起算，
而非自延遲送件申報之次日即108年1月17日起算，以免自107年10月27日起至108年1月16
日止共21天期間之證券市場交易機能受破壞。
審議委員會謝永明主席、廖錦玉委員表示同意之意見及理由：
(1) 陳世洋委員聲稱看到ISS報告，並自行向記者揭露訊息，惟謝永明主席、廖錦玉委員
於審議委員會召開時尚未看到陳世洋委員指稱之ISS報告，無法表示意見。
(2) 依公開收購管理辦法第十四條之一第二項條文，出具專家意見書並非必要程序，惟永
大仍於接獲日立收購通知後即委託正大聯合會計師事務所出具合理性意見書。
正大聯合會計師事務所出具合理性意見書之合理價格區間落在每股新台幣58.5元~67.8元
之間，而台灣日立電梯公司委請之律盟聯合會計師事務所之合理價格區間落在每股新台幣
40.27元~68.31元、立本臺灣聯合會計師事務所之合理價格區間落在每股新台幣55.15元
~67.83元，綜觀此三家會計師事務所之合理價格區間相近應屬可採，且每股新台幣65元之
收購價格已趨近於價格高端，因此不須再次委託專家合理意見書。
(3) 首先陳世洋委員提及日立與律盟會計師事務所間之獨立性議題，此乃台灣日立電梯公
司之問題，尚非審議委員會應審議之議題。
另正大聯合會計師事務所、律盟聯合會計師事務所、立本臺灣聯合會計師事務所三份報告
結合分析，均對台灣日立公司之收購對價認為尚無不合理。
末因近期公司財務業務無重大變化，且收購對價自每股新台幣60元提升至65元，其價格介
於上述評估報告價值區間內，故公開收購價格尚無不合理。
(4) 本公開收購案不適用公開發行公司取得或處分資產處理準則等五條第3及4款規定，陳
世洋委員之陳述恐有誤導之嫌。
公開資訊觀測站有關公開收購案件中，各產業幾乎都採市價法及市場法評價，而陳世洋委
員提及之「未將不動產估價增值列入計算」乃屬於資產法之評估方式，本次收購案並不以
清算為目標，故未採用資產法於本次股權投資價值分析。
(5) 「不動產估價增值」是否應列入計算？「資產法」主要為公司解散清算時之分析方法
，主要著重於既有資產之價值，而本公司致力於自有品牌的發展與產品製造、銷售及維修
，故資產法並不適用於此次股權投資價值分析。
(6) 正大聯合會計師事務所、律盟聯合會計師事務所、立本臺灣聯合會計師事務所三份報
告均未以「資產法」為分析基礎，陳世洋委員意見多以本次未採用的評估方法「資產法」
為主要意見，由於不具客觀性，故可能混淆及影響價格合理性評估。
正大聯合會計師事務所的合理性意見書已明文指出不適用「資產法」，故該意見書仍為「
無保留意見」。
(7) 本公司未與日立集團簽立「拘束性提案」，日立集團僅行文告知本公司。
另台灣日立電梯公司之公開收購說明書第三十三頁有提到：該拘束力提案係以日本法律為
準據法。
就其法律效力而言，該具拘束力提案係屬單方承諾，僅拘束日立製作所一方，而不拘束被
收購公司。
其次，因該拘束力提案僅為單方承諾，故依據日本法律得為變更。就本次公開收購而言，
本次公開收購條件除上述最低收購數量外，均與該拘束力提案內容大致相同，且最低收購
數量之調整，對於被收購公司股東及投資人應無不利影響。
(8) 依台灣證交法第四十三條之一及公開收購管理辦法第七條規定，公開收購期間係以公
開收購說明書相關文件送主管機關後才起算，法律效力才產生。
日立公開收購說明書係於108年1月16日送達永大公司，說明書內容中收購比例即為21.66%
。
且最低收購數量修正議題已於108/1/29董事會臨時動議提出討論，經決議後意見如下：最
低收購數量下降並不影響應賣股東或不應賣股東權益，且收購比率21.66%易使收購條件成
就，更有利應賣股東之意願實現。
7.其他相關重大訊息:
惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風
險，自行決定是否參與應賣。
本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀
況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址為
http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區
)。