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新公司法上路 市場派蠢動 恐衝擊大同經營權
2018年11月01日 04:10 工商時報 邱琮皓／台北報導
新版《公司法》今（1）日正式上路，經濟部次長龔明鑫昨召開
記者會表示，這次修法在法規彈性、國際化及強化公司治理有很
多調整，且在洗錢防制下功夫，相信在11月5日新一輪評鑑能有
好的結果。經濟部揭露「大同條款」遊戲規則，強調持股3個月
的時間點是由「停止過戶始日」往前推3個月計算。大同公司市
場派蠢蠢欲動，明年上半年恐引發經營權大戰。
《公司法》173之1俗稱的大同條款，只要持續持股3個月股東且
股權過半，可自行召集股東臨時會，股東11月1日可開始啟動召
集程序，非公開發行公司符合條件後就可自行召集股臨會，但上
市櫃、興櫃公司必須提前對外公告。
商業司長李鎂解釋，召開股東會需要透過股務機構來代理，召集
股東舉辦股臨會前，要提出符合173條之1的文向股務機構提出，
且上市櫃或興櫃公司向股務機構提出申請時，須證明停止過戶日
前3個月的持股數量，經確認符合證交所等機構才會同意召開股
臨會。李鎂說，持股證明可從證券存褶或集保出具餘額證明，擇
一提供。
至於外資股東是否可「分割召集權」？李鎂指出，經濟部與金管
會在10月開會時認為，公司法181條認定外資持股投票權可分割
投票，但當中沒有3個月持股限制，而且分割召集權涉及外資保
管銀行、專戶、投資人等實務操作問題，再加上外資頻繁進出，
如何確認持股3個月，細節正與金管會確認中。官員說，金管會
傾向要有實質提出函釋案例，再進一步解釋。
龔明鑫指出，新法讓企業有獎酬工具留才，對企業營運帶來更多
彈性，但有彈性就有限制，像配合洗錢防制申報資料，希望能更
透明。
李鎂也提醒，若企業想適用新制，採無面額股、特別股，分紅不
受一年一次限制，董事席次只設一董或二董，董事會可書面表決
、股東會採視訊會議等作法，須召開股東會，進行修改章程後，
才能適用。
在股權彈性化方面，允許公司可以採取無票面金額股，也就是股
票上沒有載明每股金額，公司可視實際發展狀況決定每次發行價
格。例如公司新創初期價值尚未顯現，可先發行每股1元或2元低
價股，未來賺錢可發行10元、20元或更高價額股票，使創業者及
投資人達到低出資、高持股的效果，增新創事業吸引資金的誘因
。
另外，企業可發行特別股，如「一股有多數表決權的特別股」、
「對議案有否決權的特別股」、「純投資不當選董監事」或「保
障當選董事席次」的特別股，讓投資人與企業可以各取所需。
(工商時報)
3.心得/評論：
2011年，大同(2371) 減資高達321.34億元，減資比重近58％。
大同經營權之爭還牽扯到中資介入，這場戲真的演太久了。
延伸閱讀︰
大同經營權之爭 中資影幢幢
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「公司法修法專區」
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