1.原文連結(必須檢附)：
http://udn.com/news/story/6/1936180
2.原文內容：
日商百尺竿頭收購樂陞股權失敗案引發軒然大波，樂陞科技三位獨立董事尹啟銘、陳文茜
、李永萍被市場點名未善盡獨董監督職責，事發3天後，3位獨立董事於剛剛發布共同聲明
，聲明稿全文為下：
1.自5月樂陞科技收到中信銀行送達日商「百尺竿頭」將於市場以128元/股公開收購三萬
八千張(約25.7%股份)的樂陞科技股票後，創業十六年的公司，即陷入風雨飄搖中，且一
個月之後股價即陷入上下波動，並且在沒有任何訊息下，兩次市場上出現同一證券公司集
中大量放空。我們期待檢調單位查明，市場是否有不當違法操作，包括內線交易，甚且以
公開收購之名，再放空，終而惡意違約炒作股票之嫌。
2.百尺竿頭不是樂陞主動尋找的入主策略夥伴，樂陞是無預警被併購對象：樂陞科技公司
自始即為無預警被通知的被併購對象。號稱公開收購者「日商百尺竿頭」是以透過「中信
銀行」用專人送達一紙告知書，且由於公開收購股份達三萬八千張(約25.7%股份)，高於
經營團隊董監事6.25%持股，等同經營權面臨喪失的危機。日商百尺竿頭絕對不是目前部
分媒體所報導的樂陞科技公司自己主動尋找的入主策略伙伴。
3.獨立董事組成之審查會議曾尋求最專業律師及會計師事務所：樂陞科技三位獨立董事針
對此無預警被併購案，依法立即召開臨時董事審查會議，在委託普華商務法律律師事務所
（PWC)及KPMG諮詢公司（安侯建業會計師事務所所屬KPMG集團成員）後，專業建議在既有
法律規定之下，日商百尺竿頭公司作為外資，是否為適格收購之公司，依法由投審會裁定
。至於其公司提出之條件是否符合公平、合理性，才由獨立董事組成審查會向股東提出「
建議」。獨立董事審查會因此將主要責任放在判斷收購股價是否合理、公平，於是委託專
業會計機構 KPMG諮詢顧問公司進行鑑價。
4.依據 KPMG諮詢公司鑑價(報告書日2016.6.6)，當時樂陞科技股價104 - 105元，由於公
開收購者可能取得經營權，建議收購價格在116.7元至139.1元區間，因此128元屬於合理
範圍。
5.獨立董事依法沒有駁回權，最終對公開收購做出「中立建議」不鼓勵也不反對：獨立董
事因此做出「中立建議」，價格128元屬於合理範圍，但不鼓勵、也不反對投資人參與公
開收購。事實上依據「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14-1條，獨立董事組
成之審查會並無「駁回權」，僅有向股東建議權。
6.獨立董事為何未提醒日商百尺竿頭可能違約？日商百尺竿頭違約之風險，由於公開說明
書中均已有公文書格式提醒投資人，因此獨立董事僅提醒投資人應詳閱公開說明書，的確
未再特別強調此風險。
7.期盼樂陞成為最後受害者，主管機關儘速完成修法：為何獨立董事會及主管機關皆未預
見違約的可能性？此案為國內史上第一次公開收購違約案，並無前例；所以相關法律過去
並未對外商公司若公開收購，必須事先繳交保證金，若是違約，即沒收保證金之規定。此
規定一方面使公開收購者，不得藉此炒作或者傷害市場；一方面得作為參與公開收購者的
賠償；我們呼籲也期盼立法及行政機構，儘速補足完備法律，使樂陞科技公司投資人成為
最後受害者。
8.為何沒有預見日商百尺竿頭是一家可能違約的芭樂公司?由於日商百尺竿頭曾在私募基
金市場上收購樂陞科技股份約6%，加上獨立董事權限所及，僅能得知其為曾經參與多次日
本私募基金投資及上市公司重整案，因此獨立董事審查會無從預知日商百尺竿頭會違約，
更無從了解，為何其8/26日交割到期日前，百尺竿頭還要再經中信銀行公告，因「行政作
業延誤」申請再延長交割款項延期入帳，如此複雜作業，反覆往返，最後至8/31日竟然最
終仍選擇違約。這是我們獨立董事至今除了無證據猜測其動機之外，無法瞭解的理由，其
中之詭異，不尋常，我們懇求檢調單位務必清查，還樂陞投資人一個公道。
9.樂陞科技公司由於未預料違約，於7月11日還要求召開董事會授權董事長於8/30日召開
臨時股東大會，目的只為若日商百尺竿頭公開收購完成後，由百尺竿頭至少取得一席董事
。當然，這場股東會召開之日，日商百尺竿頭仍未表示是否履行承諾，且違約日儘剩一天
，終而這場股東大會成為從經營者到投資人，為樂陞股價、公司未來的檢討大會。
10.結語：日商百尺竿頭未付成本，莫名進入，又離奇離開市場，至今其緣由，為何進入
？為何違約？尤其違約前七天還又煩勞中信銀行，再向金管會申請交付金額日期再展延。
其動機至今成謎。至於近期若干虛假，甚至意圖影響股價的消息，包括樂陞科技公司可轉
換公司債已經到期，只剩三個月，公司財務危機重重。經查証樂陞公司可轉換公司債到期
日是約兩年半後（2019年三月），與事實差異太大，然而不負責任的言論，只會造成市場
更多的恐慌。獨立董事呼籲也期盼評論者珍惜評論的影響力，尤其沒有必要讓小股東投資
人在9謠言中蒙受更大損失。
感謝
3.心得/評論(必需填寫滿20字)：
哀
只能說眼光不好
選到這種公司
獨董:我們都沒錯
請檢調加油查明真相