課程名稱︰商事法
課程性質 : 必修
課程教師︰林麗真
開課學院：管理學院
開課系所︰國企系
考試日期（年月日）︰107.5.4
考試時限（分鐘）：150
試題 :
選擇題(單選，每題三分)
1. A公司係依美國法設立之公司，主營業所設於日本，經營電腦周邊產品之銷售業
務?
營運團隊打算將版圖擴張至台灣，於台灣銷售期主力產品，請問依現行法，下述說明何者
正確?
(1) 由於我國採取法人實在說，外國公司本即具有法人格，A公司可逕至我國開設營
業?
點銷售其產品。
(2) A公司可於我國設置代表人辦事處，由辦事處經常營業，負責產品之銷售事宜
(3) A公司若欲於我國營業必須經我國認許並辦理分公司登記，始可開始銷售其產品
(4) 由於我國與A公司之母國日本素無邦交，我國政府將不會認許其成立
2. 分公司為本公司之分支機構…
(1) 具有獨立之人格
(2) 獨立之柴產
(3) 具就其業務範圍內始有訴訟能力
(4) 對其判決之效力不及於本公司
3. 公司不能成立時，依公司法之規定發起人對於設立所需之費用:
(1) 負連帶責任
(2) 依發起人數分別負擔之
(3) 依發起人之出資額比例負擔之
(4) 發起人不用負責
4. 公司負責人對於公司所負之義務為
(1) 與處理自己事務為同一之注意義務
(2) 善良管理人之注意義務
(3) 一般人之注意義務
(4) 故意責任
5. 下列哪一種公司最能貫徹企業所有權與經營權分開原則
(1) 股份有限公司
(2) 有限公司
(3) 無限公司
(4) 兩合公司
6. 下列何者為股份有限公司之最高意思機關?
(1) 董事長
(2) 股東會
(3) 董事會
(4) 創立會
7. 下列有關建設股息之敘述，何者為正確?
(1) 有限公司在開始營業前，於一定條件下，分派於股東之股息
(2) 獎勵一般大眾投資於須短期間準備而具有建設性之事業
(3) 適用於設立後，需一年以上之準備，始能開始營業
(4) 需事先以章程規定，於開始營業前分派股息
8. A股份有限公司董事長未經股東會同意，投資B公司股票，超過公司法第十三條規
定
上限，請問該投資行為:
(1) 全部無效
(2) 超過部分無效
(3) 有效，公司受損害時，董事長應負損害賠償責任
(4) 董事長對外代表公司執行業務，其所為之對外行為均屬有效
9. 控制公司與從屬公司之簡易合併應由
(1) 股東會特別決議為之
(2) 股東會普通決議為之
(3) 董事會特別決議為之
(4) 董事會普通決議為之
10. 下列何者非為公司何必時應循之程序
(1) 通知債權人
(2) 通知債務人
(3) 公告
(4) 指定三十日以上期限讓債權人提出異議
11. 公司合併後存續或另立之新公司，對於消滅公司之權利義務
(1) 概括承受
(2) 得選擇性承受
(3) 得特約免除部分責任
(4) 兩者為不同之公司，互不相干
12. 某股份有限公司董事會，於股東會中決議恢復無表決權優先股股東之表決權，其
決議效力
(1) 有效
(2) 無效
(3) 須經特別股股東會決議通過始生效力
(4) 須經董事會決議始生效力
13. 某股份有限公司董事長以個人名義召開股東臨時會，並通過決議
(1) 其決議有效
(2) 股東得自決議之日起30室內訴請法院撤銷
(3) 其決議無效
(4) 以上皆非
14. 甲、乙、丙發起公開募集設立一股份有限公司，約定發起人甲、乙應有每月20萬
之特別利益，在訂定章程時，只記名甲之特別利益，乙的特別利益則未登記於章程，同時
丙未
於章程中簽名，請問下列何者正確?
(1) 甲之後得將其特別利益單獨轉讓於丙
(2) 特別利益不一定要登記在章程中
(3) 發起人不一定要召集創立會
(4) 丙雖未於章程中簽名，但不影響其發起人之地位
15. A公司於改許新任董事長後，未向主管機關辦理變更登記，舊董事長於解任後仍
然以公司名義與B公司交易並訂立契約，試問該契約之效力
(1) 無效
(2) 有效
(3) B公司如為善意始有效
(4) 由舊董事長個人負其責人
16. A股份有限公司依法設立登記後，因營業項目有被公序良俗，被市府處以斷水斷
電6個月不能營業，試問下列敘述何者正確:
(1) 若A公司在6個月內無法改進營業，就會被以停止營業超過6個月的理由，由主管
機關命令解散
(2)A公司雖然停止營業超過6個月，但因是被斷水斷電造成的，主管機關不得以A公司停止
營業超過6個月的理由，命令解散
(3) 命令解散為主管機關之權限，只要主管機關認為A公司無法繼續營業，即可命A公
司解散
(此題只有3個選項)
17. 下列何者非股份有限公司之法定必設機關
(1) 董事長
(2) 經理人
(3) 董事會
(4) 監察人
18. 有限公司董事轉讓出資之法定要件
(1) 經其他股東全體同意
(2) 經其他股東全體三分之二同意
(3) 經其他股東全體二分之一同意
(4) 不用得其他股東同意
19. 高科技產業為了留住優秀員工，透過發行新股給員工的方式，讓員工不必付錢，
或
折扣價格就可擁有，但會限制股份領回期間，或績效要求等條件，藉以留住優秀人才，此
種方式一般稱之為
(1) 發行公司債
(2) 發行特別股
(3) 發行普通股
(4) 發行限制型股票
20. 下列何者為股東會特別決議事項
(1) 決議分派盈餘
(2) 董、監事之解任
(3) 虧損之撥補
(4) 董事之報酬
21. A公司即將召開股東會，甲股東即以股東未爭取董事席次，乃徵求委託書，結果
甲?
東接受數人委託共得公司實收資本5%委託書;乙股東受股東丙一人委託亦得公司實收資本5
%之委託書，問
(1) 甲乙均得對受委託之5%行使表決權
(2) 對於受委託之股數甲、乙分別只得行使3%之表決權
(3) 對於受委託之表決權，甲只得行使3%，乙則可以行使5%
(4) 對於受委託之表決權，甲得行使5%，乙則只可以行使3%
22. A公司為B估僧之控制公司，為經營團隊之利益，A公司乃使B公司為對B公司不利
益?
行為，造成A公司對B公司享有優先之債權500萬，除此之外B公司對外尚有普通債權人C及
優先債權人D嗣後B公司破產，問實行破產程序償還債權之順序為:
(1)A-C-D
(2)A先清償，C、D同順序
(3)C、D同順序先為清償，有剩餘A使得清償
(4)D-C-A
23.有關公司債下列何者為非:
(1)應經董事會之特別決議
(2)有限公司及股份有限公司均得發行
(3)公司債契約為定型化契約
(4)公司債乃公司集體、大量的向大眾借款
24.有關可轉換公司債下列何者為非:
(1)有公司債權人為之
(2)為請求權之一種
(3)換發之股票一律為記名式
(4)公司應於三個月內發給股票
25. 公司法有關員工庫藏股之敘述，何者正確?
(1) 不論是公開發行或非公開發行公司，均得經董事會乙董事2/3以上出席及出席董
事?
半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數10%之範圍內，收買其股份
(2) 公開發行，得經董事會乙董事1/2以上出席及出席董事過半數同意之決議，於不
超?
該公司已發行股份總數10%之範圍內，收買其股份
(3) 公司收買之股份應於3年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，
並?
變更登記
(4) 公司收買之股份應於5年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，則應變更登記為公司所
有?
份，由公司行使股東權利
26. A股份有限公司之股東做成決議，要求全體董事應於公司向銀行貸款時擔任連帶保證
人。甲董事拒絕擔任連帶保證人。A公司乃召開股東臨時會，提出解任甲董事議案，請問
下列何者正確:
(1) 董事有任期保障，不得其前解任
(2) 解任董事應以股東常會為之，不得以臨時會為之
(3) 公司不得為保證人，董事甲得以拒絕擔任保證人，公司不得解任之
(4) 開股東會，決議解任甲時，甲不可以參與表決
27. 請問下述四種設計，那些會形成B公司成為A公司100%的從屬公司?
1.A股份有限公司將其公司內部的研發部門獨立分割出去，以該研發部門的財產，作為對
既存B股份有限公司之出資
2.A股份有限公司將其全部資產讓與B股份有限公司之出資，B公司以現金作為受讓之對價
3.A股份有限公司轉投資獨資設立一家B股份有限公司
4.B股份有限公司股東讓與B公司全部已發行股份予A股份有限公司，以繳足B公司股東承購
A公司發行新股所需股款
(1) 1234
(2) 134
(3) 34
(4) 3
28.A股份有限公司以股份交換之方式取得B股份有限公司百分之五十五的股 份，B公司亦
同時取得A公司百分之三十五的股份。嗣後AB公司分別召開股東會改選董監事，AB兩公司
持有他公司股份股東，得分別如何行使股東權利?
(1) B公司可以在A公司行使百分之三十五的股份表決權
(2) A公司噁以在B公司行使百分之五十五的股份表決權
(3) AB公司為相互投資公司，相互間所得行使之股份表決權，不得超過被投資公司以
發
有表決權股份總數或資本額之三分之一
(4) 以上皆非
29. A股份有限公司為非公開發行公司，主要之營業項目為製造晶圓，董事甲欲擔任提供
晶圓零件之B股份有限公司總經理，試問下列敘述何者正確:
(1) 甲董事之行為屬於董事競業行為，應經股東會一般決議，且要將討論事項記載於
開
通知
(2) 甲董事之行為屬於董事競業行為，須經股東會特別決議，但可以以臨時動議之方
式
出
(3) 雖然是屬於競業行為，但是但是否要經過股東會同意，要視股東有無跟公司簽訂
告
條款
(4) 雖然是屬於競業行為於董事個人行為，但與公司無關，只有損害到公司利益時，
公
使得對甲行使賠償請求權
30.有關公積，下列敘述何者錯誤:
(1) 特別盈餘公積是否提撥屬公司任意事項，不論是不是公開發行公司，或發行有價
證
公司，主管機關均不得要求公司提撥
(2) 公積的主要目的之一是填補虧損
(3) 用公積填補虧損要先使用法定盈餘公積，再用資本公積
(4) 公積的提撥有增加公司信用，及保障債權人權力之功能
31. 甲公司董事長A分別於二月二十八日、三月十日、及十二月二十五日買進公司股票分
別為五萬股、十萬股及七萬股，每股價格分別為二十五、二十三、及三十五元，試問以下
何者正確:
(1) 董事長買賣公司股份，只要未達當初當選時申報的1/2即可
(2) 本件公司依法可以行使歸入權要求A董事長的獲利共207萬元
(3) 本件公司依法可以行使歸入權要求A董事長的獲利共275萬元
(4) 本件公司依法可以行使歸入權要求A董事長的獲利共204萬元
32.公司的歸入權，下列敘述何者錯誤:
(1) 董事為競業行為，未得股東會同意，若有獲利，則股東會得決議將董事競業所得
視
公司所得
(2) 董事當選後，在任期前，出售持股超過當選時申報之持股
(3) 持有公司超過百分之十股東，對公司上市股票，於取得後六個月內再行賣出的獲
利
但賣出後六個月內再買進的獲利，則與公司無關
(4) 以上皆是
33. 甲、乙2人共同研發網路商業模式，想要創業營運，甲乙爭取到丙、丁、戊的資金贊
助，他們想成立閉鎖性公司，試問下列何者錯誤:
(1) 得於章程中規定，甲、乙不得任意移轉股份
(2) 甲、乙得與丙、丁、戊約定，甲、乙所持有的每股有2個表決權
(3) 甲可以單獨決定，丙以其勞務作為出資
(4) 以上皆是