昨天一篇美國售新加坡F35的報導，在本版引起一陣質疑，憑啥美國肯賣新加坡，卻不肯
賣更需要、處境更危險的台灣？
對此，有一個主流回應是，台灣共諜太多，美國不信任我們。但這同樣肇致質疑：台灣有
共諜，新加坡就沒有？別拿共諜當藉口了！！
今天，我想從法規層面講講共諜的問題。以下以公司法為案例：
民國107年7月，為了因應年底的國際洗錢防制評鑑，立法院三讀通過公司法22條之1，要
求依照我國公司法成立的公司，必需揭露公司的實質受益人（Beneficial owner）。
依照國際防制洗錢金融行動工作組織（FATF）所公布的指引，實質受益人，指的是對公司
具有最終控制權的自然人，其認定標準有三：
1. 直接或間接持有公司股份25%的自然人，
2. 有權選任或解任公司過半董事之人，
3. 實質上影響公司重大決策之人。
https://myppt.cc/ZMP4q
https://myppt.cc/QdBC0
國際法之所以要求公司揭露實質受益人，是為避免這些自然人透過各種空殼公司，層層交
叉持股，隱身幕後而從事洗錢工作。
比如毒販Walter為了洗白贓款，以叔叔為人頭成立A空殼公司，再由A公司出資成立BCD三
家公司（叔叔持有100%的A公司股份，A公司持有100%的BCD公司股份），並讓BCD公司互相
締結紙面交易，偽造營業額，將贓款洗白成公司的合法收入。檢調經常碰上的問題，是他
們查到BCD公司的可疑金流，卻不知道背後實際控制公司的自然人。因為Walter利用人頭
和空殼公司掩蓋自己的真實身分。因此，新加坡、美國、英國等國，都援用FATF標準，要
求公司揭露其背後的實際控制者，以監控洗錢行為。
我國立法院正是在這樣的國際背景下，開始修正公司法，但是，修正出來的條文卻悄悄的
變了樣。
公司法22之1規定：「公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或
資本總額超過10%之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證
明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主
管機關建置或指定之資訊平台......。」
與新加坡等國採取的FATF標準，要求公司揭露直接或間接持股25%的自然人不同，我國公
司法要求公司揭露持股10%的股東。
別看我國公司法要求揭露到10%的持股，好像比FATF要求的25%還嚴格，真正的貓膩在於，
人家的公司必須揭露間接持股的自然人，我國公司只需揭露股東。
設想一個情境，Walter為了洗白贓款，先在開曼群島設立一家空殼公司A，再讓A公司來台
灣投資設立另一家公司B。Walter自身持有A公司100%的股份，再讓A公司持有B公司100%的
股份。請問：B公司要不要揭露Walter？
依照FATF標準，Walter是透過空殼公司，間接持有B公司股份的自然人，B公司必須揭露Wa
lter White。
依照我國公司法22條之1，Walter不是B公司的股東，B公司不必揭露Walter。
換句話說，在我國公司法下，Walter只需要在海外設立空殼公司，就可以輕鬆繞開公司法
的規定，開心從事他的販毒洗錢事業。
同樣是防制洗錢，為什麼我國不援引國際上廣泛採取的FATF標準，而要自創一個漏洞極大
的規範？看看經濟部怎麼說的：
https://myppt.cc/F8iDE
「經部官員指出，當時與法務部、七大工商團體交換意見，工商團體一致認為揭露至實質
受益人執行上有難度，會增加企業成本、影響投資意願，最終由政院拍板改採折衷方案。
」
工商團體認為採取國際通用標準會影響投資意願？這是什麼意思？依照國際標準揭露實質
受益人，為什麼會影響投資意願？
工商團體言下之意，是某些和Walter一樣，實際控制公司的幕後金主，並不想被揭露，如
果公司法強制公開他們的身分，這些金主將不願意投資我國公司。
這些幕後金主可能是任何人，可能是某個低調的大老闆，可能是某個犯罪集團首腦，可能
是是某個意圖洗白賄款的議員，也可以是某個假外資之名，繞開投審會審查，滲透我國重
要產業的中國間諜。不知有多少中國人暗中投資了多少我國公司，透過我國公司從事了多
少非法業務，他們不想被公開，被投資的台商們也不想被查到，因此施壓經濟部，千萬不
要採用國際標準。
這也是同年公司法修法草案本來想賦予董事查詢公司資料的權利（草案第193之1條），卻
被我國科技業擋下的原因。因為他們擔心，現行公司法根本揪不出中資，倘若允許董事查
閱公司資料，中資將可輕易獲取我國科技業的商業機密。
https://myppt.cc/gLqIR
所以，回到最初的問題：台灣有共諜，新加坡就沒有？？
這點我無法回答，但我可以回答各位：新加坡的法規可以揭露犯罪、洗錢、和間諜行為，
而我國的法規則縱容犯罪、洗錢和間諜行為繼續猖獗。