http://lci.ly.gov.tw/LyLCEW/agenda1/02/pdf/08/07/15/LCEWA01_080715_00511.pdf
立法重點：
1.有限合夥之定義、組成及負責人之認定：
有限合夥係由 1 名以上負無限清償責任之普通責任合夥人，及 1 名以上就其出資
額負責之有限責任合夥人，組成具有法人格之營運主體，普通合夥人為經營者，亦為
有限合夥之負責人，以明其權責。
2.有限合夥應經登記：
有限合夥未依本法規定登記，不得以有限合夥名義，經營業務或為法律行為。
3.合夥人之出資額種類：
無限責任合夥人與有限責任合夥人依其於有限合夥之角色、定位及所負責任之不
同，分別明定其出資種類，並賦予一定彈性。但為了確定有限合夥的資本額，明定出
資額或合夥人人數達一定數額或人數以上，應經會計師查核簽證。
4.出資額取回及轉讓之限制：
合夥人出資額除有限合夥契約有約定外，原則上不得取回。其出資額全部或一部
之轉讓亦有限制，除非依有限合夥契約之約定，或經其他合夥人全體之同意。
5.有限合夥業務之執行：
有限合夥有關業務之決定，除有限合夥契約另有約定外，由普通合夥人全體過半
數同意行之。
6.有限合夥負責人應忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務；如有違反，致有限合
夥受有損害者，負損害賠償責任；有限合夥負責人因執行業務違反法令致他人受有損
害時，對他人應與有限合夥負連帶賠償責任。
7.彈性之收益分派機制：允許各合夥人以契約約定盈餘分派的方式，及 1 年不以分派 1
次盈餘為限，得提高普通合夥人得享有分配之比例。
8.為杜絕不法，就未經登記而以有限合夥名義經營業務或為其他法律行為者，規避、妨
礙或拒絕有限合夥人之查閱或主管機關之檢查者，訂定處罰規定。
本次立法，旨在提供企業經營另一個多元彈性的組織型態，適合應用於專案型的
事業，如影視文創、創投或私募基金等行業。例如未來如有導演想籌資拍攝電影，得
以導演、編劇或電影製作人等擔任普通合夥人，投資人為有限合夥人，組成「有限合
夥」簽訂契約，約定其電影的行銷、製作及利益分配。單純的投資人僅就出資額負有
限責任，並依契約約定分配利益，但不得介入電影拍攝的決策。