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SEC 發布強制令：Telegram 非法發行 17 億美元的證券，即將上線的 Gram 遭暫停
僅次於 EOS ，Telegram Open Network（TON）總募資金額高達 17 億美元（521億台幣）
是史上第二大的 ICO 募資案，然而，原本預計於 10 月底上線的旗下代幣 Gram，近幾日
卻遭到美國證券交易委員會（SEC）阻擋，以未經註冊卻向美國用戶募資為由起訴
Telegram，並揚言全力阻止 Telegram。
美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission, SEC）昨日釋出新聞稿，
宣布已於美國時間 10 月 11 日向曼哈頓聯邦法院（Federal District Court in
Manhattan）提起了針對通訊軟體巨頭 Telegram 及旗下 Telegram 開放網路（TON）的緊
急行動和限制令，並強調「此舉是為了阻止 Telegram 非法出售數字貨幣（Digital
Token），使非法貨幣充斥美國市場」。
SEC 執法部門聯席主管 Stephanie Avakian 聲明中表示：
「我們今天的緊急行動，是為了防止 Telegram 出售 SEC所認定為非法的數字代幣，讓非
法貨幣淹沒整個美國市場。」
據路透社消息指出，SEC 目前已收到針對這兩家離岸實體（Offshore Entities）的臨時
限制令（temporary restraining order），並提到「Telegram 在未登記的情況下，向全
球初始投資者銷售了 29 億顆名為『Gram』的加密貨幣（Cryptocurrency），而其中的
10 億顆售予了美國買家。」
SEC 認為，首次代幣發行（Initial Coin Offering, ICO）屬於證券發行，必須遵守
SEC 的發行規則，並依規定該項 SEC 提交註冊和相關的披露文件，而這也是此次
Telegram 踩到了監管機關紅線的主要原因。
Gram 代幣被列為證券（Security）？
根據動區日前報導，Telegram 的區塊鏈平台 TON（Telegram Open Network）分別於一月
和三月進行兩輪募資，總共募得 17 億美元
根據外媒報導，SEC 認定 Gram 代幣本身為證券的主要原因有二：
購買者和後續投資者皆期望透過投資 Telegram 獲利，然而目前為止， 並沒有明確可以
使用 Gram 代幣購買的產品或服務。
如果 Telegram 成功建立該產品，投資者將從中獲得利益。
Telegram 在此前承諾投資者將於 10 月 31 日之前交付 Grams，並期望於此之後銷售更
多產品。然而，Telegram 與其 子公司 TON 皆未將 Gram 列為計畫發佈的產品，依法向
SEC 進行註冊，甚至還計畫將其上線於加密貨幣交易所（Cryptocurrency Exchange）使
用。
為此，SEC 在新聞稿表示：一旦 Gram 代幣發生轉售事實，Telegram 將完成其未註冊之
證券發行，「屆時將會有數十億顆 Grams 在多個交易平台上，讓散戶投資者進行交易行
為」
「一旦代幣在公開市場上可以使用，鑑於 Gram 將可以在『各種不受監管的市場』進行交
易，此後將『幾乎不可能撤銷交易』。」
SEC 強調道。而這也是其此次尋求（並獲得）TRO 的另一個原因。
延伸閱讀：【Telegram取消公開ICO】兩輪私募的17億美金已足夠，將用於程式開發
踩到 SEC 紅線的 TON 代幣發行
「我們屢次聲明，發行人不能緊緊透過將產品標示為加密貨幣或數位令牌來規避聯邦證券
法」
另一位 SEC 執法部門聯席主管 Steven Peikin 如此表示道。根據 CoinDesk 報導，
Peikin 譴責 Telegram「在不遵守保護投資公眾的披露責任下，試圖獲得公開發行的利益
」
The Block 也指出，Telegram 當初是透過「未來簡單代幣協議（Simple Agreement for
Future Tokens, 通常簡稱 SAFT ）」，向 171 個初始購買者籌集了總共 17 億美元，並
使用這些資金來資本化公司業務，為創建區塊鏈（Blockchain）提供資金（即 TON 區塊
鏈）。
而其中出售代幣所得的 4.245 億美元來自於美國籍投資者，而 Telegram 還計劃在接下
來向美國人出售更多證券，儘管「初始資金募集（Initial Funding）」為美國 SEC 豁免
的其中一個項目，但這並不包括「二級市場交易」和「再次銷售新的 Gram」。
「這違反了1933年《證券法》的註冊要求」
SEC 表示。而這項法律也賦予了 SEC 行使「禁令性救濟（injunctive relief）、加速開
示（expedited discovery）以及對非法的 所得+利息 進行銷毀」的權力，同時禁止
Telegram 銷售或分配更多 Gram 的命令。
延伸閱讀：Telegram 終於公開確認了與 TON、Gram 的合作關係，將推出與通訊軟體結合
的獨立錢包
影響
根據動區先前報導，自從去年完成兩輪共 1.7 億美元並取消公募計畫之後，相關的針對
Gram 的私下交易、OTC 市場便從未間斷。
今年 8 月 20 日甚至還傳出 Gram 代幣在二級市場爆發搶購潮，價格由第一輪私募的
0.37 美元暴漲至 1.6 至 2 美元，儘管媒體指出，Gram 的申購協議（SAFT）可能讓二級
市場的投資人無法順利拿到 Gram 代幣。
這可能也是造成 SEC 不得不及時喊停 10 月底 Gram 的正式發行的原因之一。
儘管監管機構（Regulatory Authority）近期的焦點接放在另一個社交軟體巨頭
Facebook 的《天秤座》(Libra)世界穩定幣計畫上面，但這並不代表不觸碰國家主權
Telegram TON 計畫就沒有問題。
Decrypt指出，Telegram 所開發的 TON 碰到了另一個政府極為敏感的議題－恐怖分子（
Torrorists）。而所謂的端到端加密（end-to-end encryption）通訊原本就是讓政府極
為頭痛的問題，而若是透過 TON 讓 Telegram 全球 3 億以上用戶皆能在通訊軟體上進行
區塊鏈或加密貨幣的支付，這將會造成美國政府不小於 Libra 的問題。
儘管 SEC 此次關注的是證券（securities），而不是恐怖主義（terrorism），但不難想
像，TON 可能對政府造成的監管噩夢：恐怖分子在發送秘密訊息時也可以發送付款（
payment）。
後續
在這項 SEC 的緊急行動進行的前一天，美國龍頭交易所 Coinbase 才剛宣布將為 Gram
代幣提供安全託管服務（Custody）；而在更早之前，託管軟體公司（custodian of
software firm）Anchor Labs 也曾提過將成為 Gram 上線後的第一家機構級託管服務商
。但在這之前，Telegram 還有很長的一條路要走
根據《紐約時報》的報導，Telegram 已向投資者承諾將在 10 月 31 日交付數十億美元
的 Gram，如果到時不能如期交付該代幣，Telegram 誓言將歸還其所籌集的 17 億美元機
構輪私募資金。
值得注意的是，史上募資金額唯一大過 Telegram 的 EOS ，此前也深陷與 SEC 的官司中
，而最終，EOS.IO 和其背後公司 Block.One 僅獲得了 2,400 萬美元的罰款（相比於其
總共 40 億美元的募資金額）便與 SEC 達成和解，而且 Block.One 還不需要將 EOS 註
冊為證券。
最後，美國證券交易委員會（SEC）也在聲明稿中提及，將於 2019 年 10 月 24 日對於
Telegram 一案舉行聽證會。
評論：終於出手啦